張家港化工機械股份有限公司今日發(fā)布公告，擬收購上海寶酷、金華利誠和酷寶上海100%股權，三家標的公司主要運營國內網(wǎng)游虛擬物品交易平臺5173，標的總作價15億，其中10億以發(fā)行股份1.56億股支付，每股6.42元;5億現(xiàn)金支付;同時向張化機控制人陳玉忠發(fā)行股份募集配套資金約5億，每股6.42元，發(fā)行股份7788萬股。

擬將公司名稱由“張家港化工機械股份有限公司”變更為“蘇州天沃科技股份有限公司”，公司股票于9月1日起復牌。

張家港化工機械股份有限公司今日發(fā)布公告，擬斥資15億元收購上海寶酷、金華利誠和酷寶上海全部股權，新增網(wǎng)絡游戲虛擬物品交易平臺運營業(yè)務。交易完成后，公司擬更名為“蘇州天沃科技股份有限公司”，公司股票今起復牌。

預案顯示，上海寶酷作價10.5億元，金華利誠作價4.25億元，酷寶上海作價2550萬元。張化機計劃以6.42元/股的發(fā)行價格，向上海寶酷的所有股東發(fā)行1.56億股，并支付現(xiàn)金5000萬元購買該公司的全部股權;金華利誠、酷寶上海則以現(xiàn)金支付方式購入。值得關注的是，公司還將以6.42元/股，向實際控制人陳玉忠發(fā)行7788.16萬股，募集配套資金5億元，用于購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金支付。

資料顯示，上海寶酷、金華利誠和酷寶上海等三家公司主要從事網(wǎng)絡游戲虛擬物品交易平臺的運營，旗下的5173.com為國內領先的網(wǎng)絡游戲虛擬物品C2C交易運營平臺。上述三家公司現(xiàn)有股東承諾，2014年至2016年凈利潤合計將不低于1.1億元、1.32億元和1.52億元。

5173

公告原文：

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

張家港化工機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃重大事項，公司股票于2014年5月26日起開始停牌。2014年6月23日，公司發(fā)布了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票自2014年6月23日開市時起繼續(xù)停牌。

公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項為：上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，購買張秉新、葉宓?、利誠香港、酷寶香港合計持有的上海寶酷100%股權、金華利誠100%股權、酷寶上海100%股權，其中交易中的現(xiàn)金對價部分，擬通過募集本次重組配套資金的方式籌集，不足部分由上市公司自籌資金支付。具體方案請參閱經(jīng)公司董事會審議并公告的《張家港化工機械股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。

根據(jù)《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，如本公司重大資產(chǎn)重組事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風險。

本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

證券代碼：002564 證券簡稱：張化機 公告編號2014-089

張家港化工機械股份有限公司

董事會

二O一四年九月一日
化工廠15億收購5173交易平臺

一、交易詳情

1、支付股份+現(xiàn)金購買資產(chǎn)：

公司擬向上海寶酷全體股東發(fā)行合計約1.56億股(6.42元/股)并支付現(xiàn)金5,000萬元，合計10.5億元購買上海寶酷100%股權;擬向利誠香港支付現(xiàn)金4.25億元購買金華利誠100%股權;擬向酷寶香港支付現(xiàn)金2550萬元購買酷寶上海100%股權;標的總作價15億元，股權及現(xiàn)金支付比例為2:1。

2、配套融資：

擬向上市公司張化機實際控制人陳玉忠非公開發(fā)行約7788萬股募集現(xiàn)金約5億元，每股價格6.42元，配套融資新增股份鎖定3年。

張化機向上海寶酷、金華利誠、酷寶上海全部股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套資金的成功募集為前提。

表1：標的資產(chǎn)股權結構(張秉新與葉宓?為姐弟關系，屬于一致行動人)

3、業(yè)績承諾：

2014-17年扣非凈利潤分別不低于1.1億，1.32億，1.52億和1.75億，13年扣非凈利潤1.06億，14-17年增速分別為4%，20%，15%和15%。當前對價對應14-15年P/E分別為13.6X和11.4X，估值相對合理。

4、業(yè)績對賭

1）補償：優(yōu)先進行股份補償，不足部分進行現(xiàn)金補償

2）獎勵：超出部分40%歸留任標的管理層享有，由張秉新進行分配;

3）標的管理層競業(yè)：自交割之日起，標的公司核心管理層將與標的公司簽訂期限不少于3年的聘用合同，將約定該等人員于任職期間及離職后2年內不得在相關行業(yè)任職。

4、股份鎖定期

5、總結：

對公司進行分步估值：

公司原有業(yè)務13年凈利潤1.26億，假設14年保持10%-20%的增長，對應凈利潤1.4-1.5億，對應20倍P/E，市值28-30億。

新業(yè)務 14年扣非凈利潤1.1億，測算未扣非凈利潤約1.3億，考慮平臺價值，對應40-50倍P/E， 市值52-65億。

總市值80-95億，張化機停牌前總股本7.4億，此次增發(fā)后總股本擴大到9.73億，對應股價8.2-9.8元，相較停牌前價格6.35元存在約30%-54%的上漲空間。

本次交易不導致實際控制人變更/ 不構成借殼：本次交易前，張化機控制人陳玉忠先生持有公司43.04%股權，以發(fā)行股份上限23,364.48萬股計算，交易完成后其持股比例將變更為40.71%，仍為公司的控股股東、實際控制人。

表2：交易完成前后股權結構變化