12月19日消息，中訊軟件集團(tuán)股份有限公司發(fā)布相關(guān)公告，擬將通過4.5億港元(約合3.61億人民幣元)收購九合天下(北京)科技有限公司100%股權(quán)。其中，中訊軟件支付1.08億人民幣元作為首期款項。

據(jù)了解，此次中訊軟件對九合天下的收購案已通過董事會決議，將通過現(xiàn)金及股權(quán)形式支付3.61億人民幣元收購相關(guān)公司100%股本權(quán)益。

從公告中得知，中訊軟件將先行支付1.08億人民幣元作為首期款項目，并將通過實體發(fā)行本公司股份(代價股份)的形式完成2.53億人民幣元的余款結(jié)清。假設(shè)每股代價股份之價格約為1.13港元(即就緊接本公告前五個交易日的平均收市價1.42港元經(jīng)扣除20%)，將配發(fā)及發(fā)行合共約278,761,062股代價股份。

代價股份將由被收購公司目標(biāo)表現(xiàn)做出相應(yīng)調(diào)整，九合天下在2015年12月31日前純利達(dá)到不少于6000萬人民幣元的目標(biāo)，代價將不會做出相應(yīng)調(diào)整。

此前，中訊軟件曾發(fā)布相關(guān)公告將以2.07人民幣億元收購手游與頁游開發(fā)運(yùn)營Heroic Coronet。在收購?fù)瓿珊?，Heroic Coronet將擁有眾升科技已發(fā)行股本，而眾升科技則持有北京開心就好科技(相關(guān)運(yùn)營公司)的65%股權(quán)。

相關(guān)公告正文：

中訊軟件集團(tuán)股份有限公司(「本公司」)董事(「董事」)會(「董事會」)欣然宣?，于二零一四年十二月十八日，本公司訂立一項框架協(xié)議(「框架協(xié)議」)，內(nèi)容有關(guān)可能收購九合天下(北京)科技有限公司(「目標(biāo)公司」)100%股本權(quán)益(「可能收購事項」)。

根據(jù)框架協(xié)議，訂約方同意于二零一五年三月三十一日或之前就可能收購事項訂立正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(「正式協(xié)議」)。

代價

可能收購事項的總代價為450,000,000港元(「代價」)。根據(jù)框架協(xié)議，本公司同意于框架協(xié)議日期起計五個營業(yè)日內(nèi)向賣方以書面指定的帳戶支付首期款項135,000,000港元(「首期款項」)，條件為

(1) 賣方同意倘若于完成對目標(biāo)公司進(jìn)行之盡職審查后，本公司于二零一五年三月三十一日或之前決定不繼續(xù)進(jìn)行可能收購事項及不與該等賣方訂立正式協(xié)議，則向本公司退回首期款項另加應(yīng)計利息;

(2) 該等賣方及目標(biāo)公司于簽署框架協(xié)議時訂立并向本公司交付以下文件?以目標(biāo)公司持有之知識產(chǎn)權(quán)作出之質(zhì)押;由徐蓉及周旭簽立之個人擔(dān)保;及由該等賣方簽立之授權(quán)書(統(tǒng)稱「附屬協(xié)議」)。

于簽訂正式協(xié)議及完成可能收購事項后，將由本公司全權(quán)酌情決定以現(xiàn)金或透過按較緊接訂立正式協(xié)議日期前五個營業(yè)日的平均收市價折讓20%的價格向該等賣方指定之一間實體發(fā)行本公司股份(「代價股份」)之方式， 結(jié)清馀下代價315,000,000港元(「馀下代價」)。

建議授出發(fā)行代價股份之特別授權(quán)

根據(jù)框架協(xié)議，本公司可全權(quán)酌情選擇以現(xiàn)金或向一間由該等賣方指定之實體發(fā)行代價股份之方式結(jié)清馀下代價。倘本公司選擇以發(fā)行代價股份之方式履行其付款責(zé)任，該等代價股份將根據(jù)一項將于本公司股東特別大會(「股東特別大會」)上取得的特別授權(quán)(「特別授權(quán)」)配發(fā)及發(fā)行。

假設(shè)每股代價股份之價格約為1.13港元(即就緊接本公告前五個交易日的平均收市價1.42港元經(jīng)扣除20%)，將配發(fā)及發(fā)行合共約278,761,062股代價股份

表現(xiàn)目標(biāo)及代價調(diào)整

代價須根據(jù)下列目標(biāo)公司的表現(xiàn)目標(biāo)作出調(diào)整。目標(biāo)公司截至二零一五年十二月三十一日止財政年度的經(jīng)審核除稅后溢利?額(「二零一五年純利」)須不少于人民幣60,000,000元(約75,000,000港元)(「二零一五年表現(xiàn)目標(biāo)」)。

該等賣方將于目標(biāo)公司的核數(shù)師發(fā)出截至二零一五年十二月三十一日止財政年度的經(jīng)審核財務(wù)報表后10個營業(yè)日內(nèi)，以現(xiàn)金向本公司支付根據(jù)下列公式計算得出的代價調(diào)整金額?

代價調(diào)整= 6X(二零一五年表現(xiàn)目標(biāo)— 二零一五年純利)

倘二零一五年純利超過二零一五年表現(xiàn)目標(biāo)，則毋須調(diào)整代價。

關(guān)于九合天下：

九合天下(北京)科技有限公司于2007年底正式創(chuàng)建，公司注冊資金為1596萬元人民幣，是一家以從事互聯(lián)網(wǎng)及移動通信網(wǎng)絡(luò)上的互動娛樂產(chǎn)品(網(wǎng)絡(luò)游戲、網(wǎng)頁游戲(微博)、手機(jī)游戲等)為主的運(yùn)營、銷售、研發(fā)及投資的高科技服務(wù)企業(yè)。公司自主開發(fā)的產(chǎn)品包括大型3D網(wǎng)絡(luò)游戲《海戰(zhàn)傳奇》，大型3D多人在線射擊游戲《精英部隊》和大型游戲社區(qū)--中華軍事游戲網(wǎng)。**運(yùn)營產(chǎn)品包括網(wǎng)絡(luò)游戲《大海戰(zhàn)2》及《夢幻龍族 (微博)II》、《卓越之劍II》等多款客戶端游戲。