停牌3個多月的美盛文化(002699)今日終于揭開面紗，公司宣布擬通過定增募集30億資金投資IP生態(tài)圈的建設(shè)以及并購真趣網(wǎng)絡(luò)。記者注意到，公司原先計劃通過重大資產(chǎn)重組的方式收購真趣網(wǎng)絡(luò)，但在本次收購中更變?yōu)榱耸召徍屯顿YIP項目合為一體的定增，在A股市場上頗為少見。

重大重組變定增

定增預(yù)案顯示，公司計劃定增不超過9000萬股，募資不超過30.3億元，用于投資建設(shè)IP文化生態(tài)圈項目(21億元)以及收購購真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)(9.3億元)。公司實際控制人、董事長趙小強承諾認購不低于10億元，本次收購標的真趣網(wǎng)絡(luò)的股東方新余樂活、新余天游分別承諾認購不少于8550萬元和7824.96萬元。

記者發(fā)現(xiàn)，公司原先停牌的打算曾是重大資產(chǎn)重組。8月6日公司宣布，經(jīng)審慎考慮，確認停牌籌劃的事項為重大資產(chǎn)重組，計劃于近期對外投資收購標的，標的公司屬于游戲互動娛樂(咨詢 買賣)行業(yè)，預(yù)計涉及的交易金額為10億元左右。

不過，就在本次定增公布的同日，公司宣布終止重大資產(chǎn)重組暨籌劃非公開發(fā)行股票。公司表示，經(jīng)董事會審慎研究，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項，并擬采用非公開發(fā)行股票的方式募集資金收購標的公司股權(quán);同時擬通過非公開發(fā)行股票募集資金用于IP文化生態(tài)圈項目。

按照公司的表述，當初籌劃重大資產(chǎn)重組時的收購標的應(yīng)該就是真趣網(wǎng)絡(luò)，倘若如此，同樣是收購真趣網(wǎng)絡(luò)，為何在本次定增中卻不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?記者注意到，可能有兩方面的原因。

第一，公司原先的10億元收購計劃可能觸及最近一期年報凈資產(chǎn)50%的重組紅線，而本次的定增方案中，由于募集資金高達30.3億，使得收購真趣網(wǎng)絡(luò)的體量相對“減小”，規(guī)避了觸及最近一期年報凈資產(chǎn)50%的重組條件;第二，公司若單獨增發(fā)收購真趣網(wǎng)絡(luò)，可能導(dǎo)致公司控股股東的變更，而本次定增中由于公司實際控制人親自認購10億元，鞏固了控股地位。

此外，本次定增的定價基準日為發(fā)行期首日，而最近證監(jiān)會提出的再融資新規(guī)中，提出鼓勵上市公司以發(fā)行期首日作為定價基準日。

21億投建IP文化生態(tài)圈

本次定增的重頭戲即擬投資21億建設(shè)的IP文化生態(tài)圈項目。該項目包括SIP共塑平臺、泛娛樂開發(fā)運營平臺兩大信息技術(shù)平臺，一個IP倉庫，以及美盛IP生態(tài)產(chǎn)業(yè)基地項目。

其中，SIP共塑平臺擬通過整合中國原創(chuàng)IP資源以及原創(chuàng)IP創(chuàng)作的個人、團隊與企業(yè)，打通IP產(chǎn)業(yè)中原創(chuàng)創(chuàng)作的團隊招募、項目合作、資金來源三大環(huán)節(jié)。而IP倉庫則計劃通過兩個方面拓展IP資源：一是公司投資扶持的優(yōu)質(zhì)原創(chuàng)IP，二是對成熟優(yōu)質(zhì)IP采購。公司表示，募集資金到位后的4年內(nèi)，計劃每年投資不少于100個IP.

公司指出，計劃通過本次項目，提升公司在優(yōu)質(zhì)IP獲取方面的主動性，同時有效整合、擴充優(yōu)質(zhì)IP的變現(xiàn)渠道。經(jīng)測算，IP文化生態(tài)圈項目的內(nèi)部收益率為17.76%，投資回收期為5.76年。

需要注意的是，近期IP投資在上市公司中炙手可熱，華誼兄弟(咨詢 買賣)10月宣布7.56億的高價收購凈資產(chǎn)僅為1000萬元的浩瀚影視，看重的就是多位明星背后的IP價值;而暴風科技(咨詢 買賣)也計劃6億收購文學類IP運營公司。

2倍PB收購真趣網(wǎng)絡(luò)

本次定增中的另一個看點就是真趣網(wǎng)絡(luò)。該公司成立于2011年，主營輕游戲服務(wù)平臺業(yè)務(wù)和移動廣告精準投放平臺業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，截至今年8月31日，真趣網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)為4.76億元，今年1~8月凈利潤為1238.59萬元。

從收購真趣網(wǎng)絡(luò)的價格9.3億元來看，公司似乎占了一個大便宜。但記者注意到，真趣網(wǎng)絡(luò)4.76億元的凈資產(chǎn)中，有高達3.97億元是其并購樂途網(wǎng)絡(luò)時產(chǎn)生的商譽。而樂途網(wǎng)絡(luò)為一家從事移動游戲、應(yīng)用類產(chǎn)品的計費接入服務(wù)業(yè)務(wù)和結(jié)算服務(wù)業(yè)務(wù)的企業(yè)。

作為真趣網(wǎng)絡(luò)的主要股東，新余樂活和新余天游承諾，2015年~2018年度，真趣網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元、9500萬元和11450萬元。