雖然收購云南楊麗萍文化傳播有限公司、桂林廣維文華旅游文化產業(yè)有限公司的舉動連續(xù)遇挫，但山水文化(600234，前收盤價13.57元)依然試圖通過重組來改頭換面。為此，山水文化于12月拋出了3.6億元的資產收購方案，公司擬溢價41倍收購成都掌沃無限科技有限公司(下稱掌沃無限)100%股權。不過記者注意到，這份資產收購方案隨后引起監(jiān)管層的關注，上證所連發(fā)8問。其中最為關注的點就是山水文化截至今年三季度末的貨幣資金僅為255萬元，如何支付此次高達3.6億元的收購資金?雖然山水文化表明尚需尋找第三方公司來支付此次交易，但是第三方究竟是誰目前仍是謎團。

無法回復上證所問題

山水文化12月拋出涉及3.6億元的收購方案，公司擬溢價41倍收購成都掌沃無限科技有限公司(下稱掌沃無限)100%股權，公司由此進軍手游行業(yè)。雖然山水文化的愿景很好，但記者注意到，此次交易存在不小的風險。

12月16日，山水文化收到上證所發(fā)來的 《審核意見函》，因無法按期回復，經上證所要求，對《審核意見函》主要內容進行公告。記者注意到，上證所的關注點主要集中在資產收購的股權轉讓協議、上市公司的支付能力、重組完成后標的資產的控制權、標的資產的定價依據、標的資產的未來經營情況、重大資產重組相關會計處理、關于前次非公開發(fā)行事宜以及關于內幕信息知情人核查等。

對于標的資產的定價依據，上證所提到，根據重組預案，標的公司首期交割51%股權的交易價格為1.53億元，第二期交割49%股權的交易價格為2.07億元。為何同一股權的不同部分交易定價存在差異?另外，要求上市公司補充標的公司成立以來歷次增資和股權轉讓價格與此次股權交易價格存在差異。

更為重要的是，山水文化存在無法按約支付交易對價的風險。山水文化表示，截至2014年9月30日，公司總資產4.61億元，負債總額4.01億元，貨幣資金255萬元。此次交易，公司將預計支付現金3.6億元，自有資金無法滿足交易。為化解這一風險，目前正由公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊出面，與第三方協商，推動該第三方向公司提供資金支持用于支付交易對價。不過，公司能否獲得該第三方的資金支持尚存在不確定性。

為此，上證所要求山水文化補充披露該第三方名稱及相關借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排，并說明該第三方與公司及交易對手是否存在關聯。公司應就該借款事項作重大風險提示。

重組標的盈利前景成疑

根據重組預案，掌沃無限的核心產品是《三國戰(zhàn)神》。但是實際上，手游普遍存在著生命周期較短的問題。

而上證所也就此次并購一連拋出4個關注點，首先就是掌沃無限主要經營資產《三國戰(zhàn)神》游戲的日活躍用戶總數自2014年9月30日開始出現大幅下降，需要披露日活躍用戶總數大幅下降對游戲收入的影響、日活躍用戶總數與付費用戶的關系。同時還需補充，結合移動終端游戲的平均生命周期，《三國戰(zhàn)神》目前所處的移動終端游戲的生命周期的具體階段，并進行重大風險提示。

另外，重組預案說明，標的公司將在2015~2019年內分別上線約2款、2款、3款、3款和3款移動游戲產品。上證所要求公司結合行業(yè)情況，說明上述移動游戲產品上線失敗的可能性，并進行重大風險提示。

除此之外，上證所還提及此次重組方案中，未按證監(jiān)會有關規(guī)定披露標的資產運營情況以及相關核心技術人員競業(yè)禁止和履職承諾不明確。